史上最著名的一场爱情阴谋，原始而血腥，陈凯歌将它搬上荧屏，题目叫《吕布与貂蝉》。黄磊和陈红都将有突破，大胆演绎吕布与貂蝉之间最野性的爱情风雨飘摇的东汉末年。 黄巾军的首领天公张角临终托付首徒马元义（王健新饰）寻找自己的转世灵童貂蝉。多年之后，少女貂蝉（陈红饰）和马元义出现在一所破庙里，貂蝉击吕，美妙的乐声传入被母豹养大的少年吕布（释小龙饰）的耳朵，他体内的野性突然消失，被董卓（德力格尔饰）制服并带回营地，不料当晚失散。 墨家的传人“心”（耿乐饰）在民间广收女徒，灌输她们思想并将她们派往各地执行任务——用感情的力量感化男人，让他们不去打仗。“心”是一个不相信感情的男人，他和女徒小荻有了一个私生女却毫不知情。后来小荻因过失被“心”处死，执法的就是他们的女儿“耳朵”（李小璐饰） 。 吕布（黄磊饰）与老格斗士张力（尤勇饰）进行生死格斗，供荆州牧丁原（孙飞虎饰）观看。老格斗士因为对格斗生涯的厌倦而放弃了战斗，吕布流着泪，杀死了他，被看台上所有的人误解。无奈之下，跟着丁原离开角斗场。同时，马元义被董卓的部下牛辅（李任饰）认出并追杀，在奄奄一息之际，同意貂蝉被“心”带走，精心培养她成为一个优秀的间谍“牙”战士。 阻碍重重 貂蝉对“心”一直怀着仰慕之情，虽然“心”的一生总是憎恨和抗拒着感情，但他对两人之间的微妙关系也无法否认。这些都让逐渐长大的“耳朵”十分不快，她痛恨父亲的绝情，忘记不了母亲最后的眼神，伤心之余对貂蝉产生了恨意。 董卓掌权后，战火不息，成了对墨家“非攻”思想的最大障碍，“心”开始着手考虑“连环计”，让貂蝉去感化和教育吕布，同时 让董卓也爱上貂蝉，从而使董和吕之间产生不可调和的隔阂与矛盾。 由于丁原的狭隘，怀疑吕布的忠心，吕布无意间杀死丁原，转投董卓。 “心”和貂蝉乔装成平民，投入王允府中当门客。貂蝉偶然见到吕布，为了计划强掩心中激动；而吕布也对貂蝉一往情深……这时“心”对貂蝉说：所谓“蝉”，就是要登高而歌，一生都要发出尖锐的声音，到死方休——因此离间董卓和吕布才是当前的头等大事。 董卓的女儿董媛（袁泉饰）外表柔弱、内心坚强。她尊敬父亲，爱慕吕布。可吕布的生命中有着另一个女人——貂蝉，董媛身边也有深爱自己的男人——牛辅。在这错综复杂的感情面前，董媛清楚地知道：嫁给牛辅是解决问题的唯一办法，她要让吕布毫无牵挂地爱貂蝉。董媛成婚之日，董卓被吕布杀死，最后董媛自杀。 生死相许 貂蝉与吕布再次相见，发觉吕布的单纯和勇敢是真正的男人本色，而吕布也对貂蝉的爱慕日渐加深，两人难舍难分。 “心”震怒，四处奔走，不惜代价地联合群雄对付孤单的吕布，甚至杀死了对自己忠心耿耿的女儿“耳朵”。“心”带走了貂蝉，吕布不战而败。 貂蝉不顾生死，离开“心”，前往濮阳寻找她最深爱的吕布。吕布带着貂蝉转投徐州刘备（郭涛饰），“心”遂号召群雄杀死吕布，群雄攻打他驻守的小沛之际，貂蝉内伤发作，吕布背起貂蝉策马投奔名医华佗。 吕布归来，部将全部倒戈，吕布被铁索缚在白门楼，被众人观看行刑。最后一刻，貂蝉奋不顾身使用法术移形换位，让吕布看自己最后一眼以恢复生机。吕布突然觉悟，自己的一生从未给过貂蝉任何东西，自己为战争而生，生命不死战火不熄；而貂蝉一生的愿望就是“无战”，于是他想用自己的死达成貂蝉最后的愿望。这一刻，两个人相互牺牲的爱在天空中形成了共鸣，空中回荡起美妙的歌声。 “心”回帐时，被貂蝉一剑刺死。貂蝉也因疲累过度而昏昏伏案死去，她看到了吕布……